关于上海证券交易所《关于辽宁福鞍重工股份有限公司签订投资合作框架协议的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、标的公司AI算力租赁业务尚处于前期启动阶段，尚未与客户签署意向合同，新业务亦未贡献营业收入，标的公司业务开展会对上市公司当期经营业绩会产生一定影响，具体影响程度与业务开展情况相关，未来能否快速发展并取得预期的收益存在较大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险；

　　2、AI算力租赁行业处于新兴市场，在国内算力租赁市场中，从事算力租赁业务的企业主要有三大基础电信运营商、大型互联网企业、大型人工智能企业以及部分开始开展算业租赁业务的上市公司等。虽然随着人工智能等下游市场需求的迅速发展，对算力租赁的需求日益增大，但与此同时进入算力租赁行业的市场主体亦不断增加，行业竞争将不断加剧，行业盈利空间可能会进一步压缩。此外，该业务在后续经营过程中可能受宏观经济及行业政策变化、技术迭代、市场竞争、等多重不确定因素影响而发生波动，未来可能面临行业整体产能过剩、竞争激烈、技术迭代加速、产品淘汰过快等风险；

　　3、随着国际环境的不断变化，相关国家可能会进一步限制部分具有制造算力硬件设备能力的公司禁止或限制其对华出口高端算力硬件设备，标的公司可能面临无法获取足够算力资源的风险；

　　4、上市公司无开展相关AI租赁业务的经验，标的公司运营需要集铁网络配合将相关业务人员转移至标的公司，标的公司运营初期将对集体网络形成一定的依赖；同时，随着业务开展标的可能面临因人才储备不IM电竞官方入口足、运营经验缺乏导致业务开展不及预期的风险；

　　5、目前标的公司资金安排均为初步测算的结果，受金融机构信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等影响，本次对外投资的自筹资金能否按期到位存在不确定性；后续若宏观经济、行业政策、市场环境、技术创新等情况发生较大变化，可能对项目实施效益和效果产生不利影响，存在投资款无法收回或收回不及预期的风险。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年5月13日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁福鞍重工股份有限公司签订投资合作框架协议的问询函》（上证公函【2024】0499号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，上市公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关事项回复如下。

　　一、公司主营大型铸钢件及环境治理业务，本次投资标的公司主要从事 AI算力租赁服务，与公司主业不存在协同性，公司也无算力租赁相关业务经验。请公司：（1）补充披露拟开展算力租赁业务的运营模式、盈利模式、主要客户供应商情况，说明出租算力资源是否涉及类金融业务，以及 AI 算力租赁业务与传统算力租赁业务的主要区别；（2）结合从事算力租赁业务所需的技术、资质、人员条件、算力租赁市场的发展情况与竞争格局、标的公司目前已获得的意向订单情况，采用租赁方式取得算力服务器及配套设备设施的主要考虑等，说明公司是否具备开展算力租赁业务的必要条件，在该业务领域是否具备竞争优势，并针对性提示风险；（3）补充披露本次投资金额的具体使用计划，预计投入期及回收期情况，后续是否存在进一步投资安排。

　　（一）补充披露拟开展算力租赁业务的运营模式、盈利模式、主要客户供应商情况，说明出租算力资源是否涉及类金融业务，以及 AI 算力租赁业务与传统

　　一种是裸金属租赁，即通过标的公司将机柜、物理服务器、基础管理平台、专用网络等优化组合后，提供没有预装任何软件或操作系统、不涉及虚拟化层或共享资源的物理硬件租赁。用户可以通过云管理平台以VPC（虚拟专用云）的形式享有无虚拟化开销的原生算力计算性能及配套的网络、存储等资源。

　　另一种是算力资源池租赁，即通过标的公司与基础电信运营商的合作，转租标的公司利用虚拟化技术进行精细化管理和分配的智算能力。用户可以灵活地按需调整计算能力，适用于需要高可靠性、自动化管理及按需扩展的客户。

　　算力资源分配方式 独立算力服务器，资源通过配套云管理平台编排 按需分配，虚拟化算力资源池共享

　　管理控制权 完全控制，客户通过专用云管理平台管理和维护 由服务商管理和维护，客户按需申请对应实例，专注应用运行

　　配置弹性 低，算力服务器固定硬件配置，按数量叠加 高，可以动态调整计算资源

　　使用场景 高性能，高安全性需求的应用（如开发环境、复杂应用） 需要弹性扩展的应用（如电商、高并发、大数据处理、AI训练等）

　　裸金属租赁的盈利模式为以与基础电信运营商及其客户、互联网企业的约定向基础电信运营商及其客户、互联网企业收取硬件租赁费用，通过优化设备使用率和自有机房的有效管控提高盈利空间。

　　算力资源池租赁的盈利模式为通过将来自基础电信运营商或集铁网络机房内的互联网企业算力资源进行灵活配置和复用整合，形成规模效应，通过提供网络、维护等增值服务收取转租的差价。

　　由于标的公司尚未成立，暂未与客户、供应商签署相关业务（意向）合同。标的公司拟采用国际市场上主流的因特网数据机房专用硬件设备生产商或其在国内的代理商等作为主要供应商；拟以基础电信运营商及其客户以及互联网行业相关企业作为主要客户群体。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保IM电竞官方入口理、典当及小额贷款等业务。

　　类金融业务的核心点是通过聚集资金形成债务，同时运用资金形成债权，经营风险资产及负债以赚取利息收益。

　　标的公司拟从事的算力租赁业务的资金主要是上市公司、集铁网络的实缴出资以及标的公司运营后的营业收入，且标的公司从事的AI算力出租业务的收益受市场变动、技术服务水平等因素影响，收益情况具有不确定性，并不以赚取利息收益为目的，其业务本质不属于融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等以获得利息收益为目的的业务，故不属于类金融业务。

　　AI算力租赁业务与传统算力业务主要体现在算力形成所需的处理器类型、结构设计、并行处理能力和优化方向等方面。传统算力主要依赖于中央处理器(CPU)进行计算，CPU 擅长处理通用计算任务，具有较强的单线程性能和复杂指令集，适合执行广泛的应用程序。AI算力(智能算力)则更多依赖于图形处理器

　　(GPU)、张量处理器(TPU)和其他专用集成电路(ASIC)等处理器，这些处理器专为并行计算和深度学习任务优化。同时，两者的设计目标与优化方向、数据处理方式、应用场景、效率与性能也有差异，主要区别如下：

　　传统算力 主要依赖于中央处理器进行计算 主要用于处理通用计算任务，适用于操作系统、办公软件、数据库管理等。 处理各种数据类型，包括结构化和非结构化数据，但不会针对大规模并行数据操作进行优化。 用于日常计算需求、视频处理、企业服务器等领域。 传统的视频的处理不适合AI训练。

　　AI算力 主要依赖于图形处理器进行计算 专注于加速特定类型的计算任务，特别是与机器学习和深度学习相关算法。优化了并行处理能力，例如自然语言处理和预测分析。 专为处理非结构化数据和大规模并行计算而生，用于多模态训练以及垂直领域训练。 用于 AI模型的训练和推理，如自动驾驶、语音识别、图像处理、推理系统等。 在处理大型数据集和复杂的AI模型时，提供了更高的计算效率和性能，明显减少计算时间。

　　（二）结合从事算力租赁业务所需的技术、资质、人员条件、算力租赁市场的发展情况与竞争格局、标的公司目前已获得的意向订单情况，采用租赁方式取得算力服务器及配套设备设施的主要考虑等，说明公司是否具备开展算力租赁业务的必要条件，在该业务领域是否具备竞争优势，并针对性提示风险

　　标的公司拟主要通过裸金属租赁的形式以及算力资源池租赁的形式提供算力租赁服务，需要具有对数据中心布局和维护能IM电竞官方入口力，对数据中心架构和布局的理解能力，以确保数据中心的物理空间和设备布置能够最大程度地提高效率和降低能耗，确保数据中心的安全性，包括物理安全和网络安全，防止未经授权的访问和数据泄露。同时还需要具有设计和维护高性能、可靠的网络架构的能力，确保数据中心内外的网络连接畅通，并能够满足大规模数据传输和计算任务的需求。

　　标的公司所需的资质为IDC(互联网资源协作服务)，标的公司拟在公司成立后积极申请办理，标的公司在取得IDC资质前，可将硬件设备、机房租赁给具有资质运营商；标的公司取得IDC资质后，可独立从事算力租赁业务。

　　根据工业和信息化部信息通信管理局于2023年4月20日发布的《电信业务经营许可审批服务指南（完整版）》显示，《跨地区增值电信业务经营许可证》由工业和信息化部审批，省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。

　　根据《电信业务经营许可管理办法》第六条：申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：

　　（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000 万元人民币。

　　（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单。

　　鉴于工业和信息化部对上述部分申请条件并未进一步明确定量要求，在实际操作中各省、自治区、直辖市通信管理局对上述未进一步明确定量要求的标准在具体要求上略有差异。标的公司成立后将根据申请地的省、自治区、直辖市通信管理局的具体要求配置相关技术人员、场地、设施等。

　　根据互联网数据中心数据，2022年全球数据总产量81ZB过去五年平均增速超过25%。经中国信息通信研究院测算，2022年全球计算设备算力总规模达

　　根据中国信息通信研究院统计，截至2023年6月，全国已投运的人工智能计算中心达25个，在建设的人工智能计算中心超20个；经测算，2022年我国计算设备算力总规模达到302EFlops，全球占比约为33%，连续两年增速超过50%，高于全球增速；智能算力(AI算力)增长迅速，规模达到178.5EFlops，增速为72%。

　　2023年5月25日，上海市发展和改革委员会发布《上海市加大力度支持民间投资发展若干政策措施》指出，为推动“补需方”改革，政府将支持高校、科研机构、国有企业通过政府采购、租用等方式利用民间投资的数据储存和算力资源；政府还将通过科技创新券来支持民营企业租用算力、存储资源，推动政府部门租用民间投资专用算力支持大语义学习、时空底图等专业场景应用。

　　2023年5月30日，北京市人民政府办公厅印发《北京市促进通用人工智能创新发展的若干措施》和《北京市加快建设具有全球影响力的人工智能创新策源地实施方案（2023-2025年）》提出，着力发挥本市算力资源优势，实施算力伙伴计划，将新增算力建设项目纳入算力伙伴计划，加快推动海淀区、朝阳区建设北京人工智能公共算力中心、北京数字经济算力中心，形成规模化先进算力供给能力；并针对弹性算力需求，通过建设多云算力调度平台，实现异构算力环境统一管理、统一运营。

　　2023年5月31日，深圳市委办公厅、市人民政府办公厅印发《深圳市加快推动人工智能高质量发展高水平应用行动方案（2023—2024年）》，明确提出建设城市级智能算力平台。整合深圳市算力资源，建设城市级算力统筹调度平台，实现“算力一网化、统筹一体化、调度一站式”，全市可统筹的公共智能算力及相关网络带宽保持国内领先水平；打造大湾区智能算力枢纽。加快实施“智能算力网络关键技术体系研究及验证”项目。积极有序集聚政府、企业、科研机构、高校等的智能算力资源，与周边城市加强智能算力合作，谋划共建粤港澳大湾区智能算力统筹调度平台。

　　随着AI技术的快速发展，对AI算力的需求呈现出爆发式增长。但鉴于算力资源具有前期资金投入较大等行业壁垒，大量中小企业用户虽具有大量的算力资源需求但又不具备独立获取算力资源的能力。算力租赁将为大量中小企业在初期投入较少的情况下满足业务快速发展的需要，降低中小企业发展运营成本，实现算力资源的优化配置。同时，随着上海、北京、深圳等地不断出台相关政策，鼓励算力资源通过租赁方式实现优化配置，在此背景下，算力租赁市场空间广阔。

　　由于AI算力租赁处于起步阶段，参与方较多，竞争格局较为分散。目前布局AI算力租赁市场的企业主要分为以下四类：传统云服务提供商，比如三大运营商、阿里、腾讯、百度等；具备IDC建设运营能力的央国企，比如云赛智联、广电运通、卓朗科技等；具备IDC建设运营相关能力的民企，比如中贝通信等；跨界厂商，比如恒润股份、莲花健康等。

　　鉴于标的公司尚未成立，标的公司暂未获取意向订单。标的公司成立后将与三大基础电信运营商及其客户以及互联网企业签订相应AI算力租赁的意向书或具有明确意向后，再进行投资。

　　标的公司拟根据客户订单具体情况通过自投或租赁方式获得算力服务器及配套设备设施。租赁方式可以避免一次性高额的购买成本，降低企业的初始投资负担，有利于资金的灵活运用和管理，同时也可以根据业务增长的需要灵活扩展算力资源，避免因为业务扩张而导致算力资源无法出租的问题。

　　上市公司对拟进入标的公司的相关人员从业经历、技术能力进行了考察并将相关人员转移至标的公司作为本次交易的条件，标的公司将具备必要的业务人员和技术条件。

　　郭某 CTO 12年 1、统筹公司技术发展总体战略，把握总体方向，包括算力业务前中后端的设计与架构搭建，以及重大项目的部署运营，保障业务畅通。 2、新技术课题的规划、立项与应用，公司产品滚动规划。 3、牵头探索算力解决方案，提高算力业务的服务质量。 4、技术团队的管理建设，人才梯队的培养。

　　蒋某 解决方案总监 25年 1.负责解决方案团队，开发和设计算力的解决方案。 2.客户需求分析，提供定制化的解决方案。 3.评估和选择适用的技术和工具，以支持解决算力方案的开发和实施。 4.项目管理和执行：负责解决方案项目的计划、执行和交付，并与相关部门协调合作。 5.定期进行市场分析和竞争研究。

　　康某 客户运维总监 20年 1.制定和执行公司的运维策略和规划，运维体系符合ITIL规范。 2.建立和维护运维流程和标准，建立SOP，EOP，MOP确保所有运维活动符合最佳实践。 3.负责规划和管理运维团队的人力、物力和财力资源，优化Opex。 4.负责解决运维过程中的问题，并推动持续改进，通过引入新技术和流程优化，提高运维效率和质量。 5.管理运维团队，包括招聘、培训和发展团队成员，确保团队的高效运作和协同合作。

　　陆某 开发工程师 8年 1、负责云平台和算力平台的后端技术研发，包括 NM、NDC 等模块。 2、基于 JVM、Springcloud、MySQL、Hadoop、SQL 和NoSQL 等开源组件，组织相关的架构设计和选型工作。 3、系统级开发过程中的技术攻坚和性能优化，例如高并发服务、分布式设计等。 4、执行 Hadoop、Spark、Flink 等大数据处理框架。 5、参与体验优化、性能优化、工程化、前端监控体系的相关建设。

　　丁某 系统运维工程师 8年 1、负责云平台和算力平台的运维工作，包括openstasck，KVM，vmware，kubernetes等 2、负责IT平台运维工作，包括ITSM，CMDB，zabbix等。 3、监控系统运行状态，及时发现并解决故障和问题，减少MTTR。 4、优化系统性能，识别瓶颈和性能问题，并采取相应措施进行优化。 5、编写和更新系统运维文档wiki知识库。

　　姚某 网络架构师 15年 1，制定算力网络架构规划，包括SRv6，Rcoev2，IB等。 2，设计和实施网络安全策略和措施，包括网络防火墙、入侵检测系统、虚拟专用网络（VPN）等，以保护企业网络免受安全威胁。 3，优化网络性能，通过ECN，PFC等新技术包括带宽管理、负载均衡、流量控制和QoS（服务质量）等，以确保网络的高效运行和响应能力。 4，为其他团队成员提供网络架构方面的技术支持和指导，解答他们在网络方面的问题和需求。

　　张某 网络工程师 10年 1，通过Ai fabric SDN控制器配置和管理网络设备，包括交换机、路由器、防火墙等。 2，通过UFM管理和配置IB算力网络

　　2，设计和实施网络安全策略和措施。 3，监测网络运行状态，及时发现并解决网络故障和问题，包括网络连通性、性能问题和安全事件等。 4，设置和管理网络监控系统，监测网络流量、设备状态和性能指标，并生成报告和分析结果，为网络改进提供数据支持。

　　上市公司、集铁网络以通过实缴出资的方式，向标的公司提供充足的运行资金，标的公司具有购买（或租赁）相关算力设备、算力资源的能力，标的公司将具备必要的资金条件。

　　标的公司拟从事的算力租赁业务所需客户、供应商具有开放性，标的公司具有参与该行业的可行性，同时集铁网络承诺将相关客户、供应商转移至标的公司，标的公司将具备获取客户、供应商的能力。

　　集铁网络对位于上海松江“腾讯长三角超算中心”（地址为上海市松江区文翔路3999号）（以下简称“松江机房”）的部分机房拥有经营权，具有基础建设、IT层设备承租和依法自建网络资源的能力和经验，可以通过优质数据机房硬件设施和网络资源为算力租赁业务的开展提供高效、稳定的支持，为AI算力租赁服务提供必要的技术支持和服务保障。

　　同时，需要看到的是算力租赁业务属于新兴行业，虽然上市公司通过与集铁网络合作共同投资标的公司的方式可迅速了解算力租赁市场情况、获取相关人才、技术等，但该业务在后续发展中受到技术迭代、宏观市场经济、行业政策、市场竞争加剧等多种因素影响，发展具有不确定性，现阶段与其他从事算力租赁的公司相比标的公司在该领域并不具备明显竞争优势。

　　收入风险。标的公司AI算力租赁业务尚处于前期启动阶段，尚未与客户签署意向合同，新业务亦未贡献营业收入，标的公司业务开展会对上市公司当期经营业绩会产生一定影响，具体影响程度与业务开展情况相关，未来能否快速发展并取得预期的收益存在较大不确定性。

　　市场风险。AI算力租赁行业处于新兴市场，在国内算力租赁市场中，从事算力租赁业务的企业主要有三大基础电信运营商、大型互联网企业、大型人工智能企业以及部分开始开展算业租赁业务的上市公司等。虽然随着人工智能等下游市场需求的迅速发展，对算力租赁的需求日益增大，但与此同时进入算力租赁行业的市场主体亦不断增加，行业竞争将不断加剧，行业盈利空间可能会进一步压缩。此外，该业务在后续经营过程中可能受宏观经济及行业政策变化、技术迭代、市场竞争、等多重不确定因素影响而发生波动，未来可能面临行业整体产能过剩、竞争激烈、技术迭代加速、产品淘汰过快等风险。

　　政策风险。随着国际环境的不断变化，相关国家可能会进一步限制部分具有制造算力硬件设备能力的公司禁止或限制其对华出口高端算力硬件设备，标的公司可能面临无法获取足够算力资源的风险。

　　经营风险。上市公司无开展相关AI租赁业务的经验，标的公司运营需要集铁网络配合将相关业务人员转移至标的公司，标的公司运营初期将对集体网络形成一定的依赖；同时，随着业务开展标的可能面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致业务开展不及预期的风险。

　　资金风险。目前标的公司资金安排均为初步测算的结果，受金融机构信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等影响，本次对外投资的自筹资金能否按期到位存在不确定性；后续若宏观经济、行业政策、市场环境、技术创新等情况发生较大变化，可能对项目实施效益和效果产生不利影响，存在投资款无法收回或收回不及预期的风险。

　　（三）补充披露本次投资金额的具体使用计划，预计投入期及回收期情况，后续是否存在进一步投资安排

　　本次拟投资3.5亿元人民币，其中70%拟用于购买或租赁算力设备、算力资源以及算力部署所需的网络建设、机房等日常成本，30%拟用于运营需要的流动资金。预计投入期为3-6个月，回收期为36个月。

　　对于标的公司后期投资安排会根据标的公司业务发展的实际需要、市场情况和竞争态势以及硬件设备等情况综合考虑安排。上市公司将根据标的公司及算力租赁业务发展的实际需要积极探索与标的公司及算力租赁业务协同发展的相关业务，促使标的公司快速发展。

　　二、本次交易对方集铁网络主要从事 IDC 数据中心、算力服务等业务，与标的公司业务存在重合，公告显示集铁网络从事 AI 算力相关业务的人员将与标的公司签署雇佣协议及保密协议、竞业限制协议，集铁网络在标的公司运营期间将不会从事相同或类似业务。请公司：（1）说明标的公司在主要客户与供应商、核心技术、人才团队等影响持续经营的重大方面，是否预计对集铁网络存在重大依赖；（2）结合公司在业务、财务、技术、人员、机构等方面拟采取的具体安排，说明公司能否对标的公司形成有效管控。

　　（一）说明标的公司在主要客户与供应商、核心技术、人才团队等影响持续经营的重大方面，是否预计对集铁网络存在重大依赖

　　鉴于集铁网络通过运行其拥有的部分松江机房经营权，具有一定的客户资源和供应商渠道，标的公司运营初期将依靠集铁网络提供的相关客户、供应商资源探索业务发展，标的公司在业务发展前期将对集铁网络在客户、供应商方面具有一定的依赖；但标的公司拟以基础电信运营商及其客户以及互联网行业相关企业作为主要客户群体，拟采用国际市场上主流的因特网数据机房专用硬件设备生产商或其在国内的代理商等作为主要供应商；上述客户、供应商在采购和供货方面具有开放性，并没有禁止向新市场主体采购、供货或对新市场主体进行限制，只要相关市场主体可以提供符合其采购要求或具有付款能力、遵守相关法律法规的情况下均可参与采购和供货。同时，集铁网络承诺将其相关算力租赁客户、供货转移至标的公司，由标的公司独立运营。随着标的公司运营和业务的不断成熟，标的公司在客户、供应商方面预计不会对集铁网络存在重大依赖。

　　鉴于标的公司在运营初期，相关业务人员、技术来源于集铁网络，标的公司运营需要依靠集铁网络配合将相关业务人员转移至标的公司，标的公司在业务发展前期对集铁网络具有一定的依赖；但标的公司将与相关业务人员形成全日制雇佣关系并签署保密协议、竞业限制协议等，确保标的公司对相关人才团队具有完全、充分的使用权和支配权；在标的公司实际运营过程中，标的公司将进一步通过内部培养、市场招聘等方式持续培养扩充相关技术人才，随着标的公司运营和业务的不断成熟，标的公司在核心技术、人才团队预计不会对集铁网络存在重大依赖。

　　（二）结合公司在业务、财务、技术、人员、机构等方面拟采取的具体安排，说明公司能否对标的公司形成有效管控

　　上市公司将通过控制标的公司董事会（执行董事）的方式为标的公司制定战略规划和目标，定期策划和评估业务计划、考核业务目标完成情况。设立关键绩效指标和监控系统来评估和跟踪目标公司的业务开展情况。通过定期进行评估和回顾等方式来确保对目标公司的业务的控制。

　　上市公司将与标的公司建立信息共享和定期沟通机制，确保及时了解标的公司的业务情况和风险，并提供必要的指导和支持，对标的公司的风险进行评估和管理，确保标的公司的业务活动符合适用的法律、法规和合规要求。

　　上市公司将通过控制标的公司董事会（执行董事）的方式，实现对标的公司财务负责人的聘任或解聘，从而实现对标的公司财务负责人的控制。

　　标的公司将使用上市公司用友U9系统财务软件，上市公司能够实时查阅、掌控标的公司的财务数据。同时，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司每年都会聘请会计师事务所对标的公司进行审计。因此，上市公司能够对标的公司的财务状况进行有效监督管理。

　　上市公司将指导标的公司建立技术资源平台。构建技术资源库，包括日常技术文档、专利技术等，同时建立相关管理权限，确保技术资源的有效管控。并协调标的公司与权威咨询/学术机构的沟通与交流，以便于落实标准，夯实合规和技术创新基础。

　　上市公司将对标的公司所有算力相关的设备、数据机房、网络资源建立严格的访问控制机制，安装监控摄像头和访问日志系统，实时监测算力资源所在数据机房的进出情况和资源使用情况。

　　根据《公司法》的相关规定，公司高级管理人员由董事会（执行董事）聘任或解聘，在确保核心管理人员和业务团队稳定的前提下，上市公司将通过标的公司董事会（执行董事）对标的公司相关管理人员（含经理、财务负责人等）聘任或解聘调整从而实现对人员的管控。

　　标的公司设立后运作前，相关人员将与标的公司签署全日制聘用合同、保密协议、竞业限制协议等，并统一纳入公司考核体系，确保标的公司对相关人员具有有效的支配权、管控权；同时，随着标的公司业务的开展，标的公司将通过内部培养、市场化招聘等方式充实相关技术人员，确保相关技术人员服务于标的公司。

　　根据《投资合作框架协议》，因标的公司拟由2名股东出资，标的公司将设股东会，上市公司拟持有标的公司79.00%的股权，将成为标的公司的控股股东，上市公司将实现对标的公司股东会（权力机构）的控制；根据《公司

　　法》、《子公司管理制度》，上市公司可以通过在股东会行使表决权的方式决定标的公司的经营方针和投资计划、财务预算及决算方案、利润分配方案、重大交易事项等。

　　标的公司将设立董事会（或执行董事），公司将提名超过三分之二（含）以上的董事会成员（或直接委派执行董事），实现对标的公司执行机构的控制。

　　标的公司经理由董事会（执行董事）聘任或解聘，上市公司通过控制标的公司董事会（执行董事）的方式实现对经理任免的控制，从而实现对标的公司日常经营机构的控制。

　　三、截至 2024 年 3 月末，公司账面货币资金 1.33 亿元，本次公司拟使用自有资金、银行贷款等方式投资约 2.49 亿元，投资规模高于账面自有资金。请公司：（1）披露本次投资的具体资金来源，是否已存在明确的筹资安排及具体计划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，说明公司是否具备完成本次收购的资金储备；（2）结合公司日常营运资金需求、未来资金使用计划，以及本次投资完成后的现金余额、利息费用等，分析本次投资对公司日常经营带来的具体影响，并充分提示风险。

　　（一）披露本次投资的具体资金来源，是否已存在明确的筹资安排及具体计划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，说明公司是否具备完成本次收购的资金储备

　　上市公司拟对标的公司投资约2.49 亿元，资金来源为上市公司自有资金和自筹资金。截止2024年4月末，上市公司账面货币资金余额约1.30亿元，

　　经接洽，上市公司已与 3 家融资租赁公司开展融资审批工作，其中2家已处于材料终审阶段，意向合作金额约为6，000万元，1家处于材料初审阶段，

　　意向合作金额约为3，000万元，3家合计融资金额约9，000万元，融资期限均为两年；同时，上市公司已与4家商业银行达成初步合作意向，其中2家商业银行处于材料终审阶段，意向融资金额约2.55亿元，另外2家商业银行处于材料申报阶段，意向融资金额约为3，500万元，上述4家商业银行均为一年期的流动贷款。上述7家金融机构意向融资金额合计约3.8亿元。鉴于上市公司尚未正式签署融资、借款合同，故利率尚未确定。

　　上市公司自有资金充足，在银行、融资租赁公司等金融机构信用情况良好，后期将根据标的公司业务实施进展及经营情况，统筹安排所需资金，充分利用融资资源优势保障标的公司业务开展。

　　此外，集铁网络将以自有资金投入标的公司，主要来源是账面货币资金以及应收账款收回的资金。

　　上市公司、集铁网络通过自有和自筹资金的方式，足以解决本次投资资金来源问题，具备完成本次收购的资金储备。

　　（二）结合公司日常营运资金需求、未来资金使用计划，以及本次投资完成后的现金余额、利息费用等，分析本次投资对公司日常经营带来的具体影响，并充分提示风险

　　上市公司2024年1-4月销售商品、提供劳务收到的现金及收到的税费返还所产生的经营活动现金流入合计约3.78亿元，月平均流入约9，440万元，2024年1-4月购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费所产生的经营活动现金流出合计约 3.60亿元，月平均流出约9，000万元，目前上市公司每月经营活动现金流入可以完全覆盖现金流出并有结余。截止2024年4月末，上市公司账面货币资金余额约1.30亿元，上市公司拟采用自有资金投入标的公司5，000万元-8，000万元，占目前账面货币资金余额的38.46%-61.54%，本次投资结束后，上市公司现有账面货币资金余额约8，000万元-5，000万元。上市公司经营情况及回款情况稳健，上市公司使用自有资金对标的公司进行投资不会对现有业务日常经营产生不利影响。

　　考虑金融机构信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等影响，本次对外投资的自筹资金能否按期到位存在不确定性；后续若宏观经济、行业政策、市场环境、技术创新等情况发生较大变化，可能对项目实施效益和效果产生不利影响，存在投资款无法收回或收回不及预期的风险。

　　四、2024 年 5 月 13 日，公司股价收涨 7.28%。请公司：（1）补充披露筹划本次交易的具体过程，包括但不限于主要时间节点、筹划商定事项以及具体参与知悉人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，相关内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

　　（一）补充披露筹划本次交易的具体过程，包括但不限于主要时间节点、筹划商定事项以及具体参与知悉人员

　　本次交易的具体过程，包括但不限于主要时间节点、筹划商定事项以及具体参与知悉人员如下：

　　（一）咨询讨论 2024.2.28 福鞍股份上海办事处 会议交流 集铁网络：叶雯然、曹劲 福鞍股份：穆建华、秦帅、翁盛羽 初步了解行业信息

　　（二）调研 2024.3.20 集铁网络上海市松江区茸华路629号机房 会议交流 集铁网络：叶雯然、曹劲 福鞍股份：穆建华、秦帅、翁盛羽 到集铁网络上海松江机房现场调研行业信息

　　（三）商议筹划 2024.4.23 福鞍股份上海办事处 会议交流 集铁网络：叶雯然、曹劲福鞍股份：穆建华、秦帅、翁盛羽 达成初步合作意向，并分析新设目标公司的可行性

　　（四）决策沟通 2024.4.26 福鞍股份上海办事处 线上及现场会议交流 集铁网络：叶雯然、曹劲福鞍股份：穆建华、秦帅、翁盛羽、常少宁 就本次投资新设目标公司事项进行内部沟通讨论，确定框架协议基本内容

　　（五）签署协议 2023.5.13 福鞍股份上海办事处 会议交流 集铁网络：叶雯然、曹劲 福鞍股份：穆建华、秦帅、翁盛羽、王丹阳、常少宁 签署框架协议并公告

　　（二）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，相关内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形

　　上市公司和其他相关内幕信息知情人对本次交易采取了严格的保密措施和保密制度，保证本次交易未对外泄露。

　　1、在筹划本次新业务开展的过程中，上市公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关保密义务提示。

　　2、在本次交易中严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件、上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录商议筹划、沟通谈判等阶段的内幕信息知情人。

　　3、严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

　　4、多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

　　5、上市公司就自本次《投资合作框架协议》披露之日前六个月至披露之日止（即 2023年11月13日至 2024年5月13日）相关主体买卖公司股票的情况进行了自查，自查范围包括：上市公司实际控制人及主要参与人、集铁网络各股东及主要负责人以及其他参与人员、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。

　　序号 姓名 买/卖方向 买卖原因 获授的限制性股票数量（万股） 登记日期

　　1 穆建华 买入 参与公司2023 年限制性股票激励计划 135 2023年12月5日

　　除上述人员因参与上市公司2023 年限制性股票激励计划(2023年10月16日上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过)获授股份外，其余内幕信息知情人在上述期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

　　经核查，上市公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在内幕信息提前泄露的情形。